Công văn 194/TCT-TNCN do Tổng cục Thuế ban hành hướng dẫn về việc xác định nghĩa vụ tài chính đối với nhà, đất khi thực hiện sáp nhập doanh nghiệp, nhằm tháo gỡ các vướng mắc pháp lý và tạo điều kiện thuận lợi cho quá trình tái cơ cấu tổ chức của các đơn vị kinh tế.

Phạm vi và đối tượng áp dụng

Văn bản hướng dẫn áp dụng đối với các doanh nghiệp thực hiện thủ tục sáp nhập theo quy định của Luật Doanh nghiệp, các cơ quan thuế trực tiếp quản lý tại địa phương, cùng các tổ chức, cá nhân có liên quan đến việc chuyển giao quyền sử dụng đất và quyền sở hữu nhà ở trong quá trình sáp nhập.

Các nội dung cốt lõi về nghĩa vụ tài chính khi sáp nhập nhà, đất

Công văn tập trung làm rõ các nguyên tắc xác định nghĩa vụ tài chính liên quan đến đất đai và tài sản gắn liền với đất khi doanh nghiệp tiến hành sáp nhập, cụ thể như sau:

• Chính sách về lệ phí trước bạ: Trường hợp doanh nghiệp nhận sáp nhập đăng ký lại quyền sở hữu nhà, quyền sử dụng đất từ doanh nghiệp bị sáp nhập mà trước đó tài sản này đã được nộp lệ phí trước bạ (hoặc thuộc diện được miễn nộp theo quy định pháp luật), thì việc đăng ký lại này thuộc đối tượng được miễn lệ phí trước bạ. Doanh nghiệp cần cung cấp đầy đủ hồ sơ chứng minh quyền sở hữu, sử dụng hợp pháp trước đó và quyết định sáp nhập doanh nghiệp của cơ quan có thẩm quyền.
• Nghĩa vụ thuế thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản: Việc chuyển giao nhà, đất từ doanh nghiệp bị sáp nhập sang doanh nghiệp nhận sáp nhập để tiếp tục hoạt động sản xuất kinh doanh được coi là hoạt động bàn giao tài sản theo chế độ tổ chức lại doanh nghiệp. Do đó, hoạt động này không thuộc diện chịu thuế thu nhập doanh nghiệp từ chuyển nhượng bất động sản, trừ trường hợp phát sinh việc thanh toán bằng tiền hoặc các lợi ích vật chất khác ngoài việc hoán đổi cổ phần hoặc phần vốn góp.
• Xử lý tiền sử dụng đất và tiền thuê đất: Doanh nghiệp nhận sáp nhập được kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ liên quan đến đất đai của doanh nghiệp bị sáp nhập. Đối với các diện tích đất được giao có thu tiền sử dụng đất hoặc đất thuê trả tiền một lần/hàng năm, doanh nghiệp mới tiếp tục sử dụng theo đúng mục đích, quy hoạch và thời hạn đã được phê duyệt trước đó mà không phải nộp thêm tiền sử dụng đất, trừ khi có sự thay đổi về mục đích sử dụng đất sau khi sáp nhập.
• Hồ sơ và thủ tục thực hiện: Để được áp dụng các chính sách ưu đãi về thuế và lệ phí trước bạ, doanh nghiệp phải nộp đầy đủ hồ sơ lên cơ quan thuế quản lý, bao gồm: Hợp đồng sáp nhập, Nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc Đại hội đồng cổ đông thông qua việc sáp nhập, Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cũ, và các tờ khai thuế, lệ phí trước bạ theo mẫu quy định.

Hiệu lực thi hành và hướng dẫn áp dụng

Công văn 194/TCT-TNCN có hiệu lực hướng dẫn kể từ ngày ban hành. Tổng cục Thuế yêu cầu các Cục Thuế địa phương căn cứ vào hồ sơ thực tế của từng doanh nghiệp để hướng dẫn thực hiện đúng quy định, đảm bảo tính thống nhất và minh bạch trong quản lý thuế.