Nghị định 40-CP được ban hành năm 1994 bởi Chính phủ (do Phó Thủ tướng Phan Văn Khải ký) kèm theo Quy chế Đặt Văn phòng đại diện doanh nghiệp Việt Nam ở nước ngoài. Văn bản này quy định chi tiết về điều kiện, thủ tục cấp phép, quyền hạn, nghĩa vụ và cơ chế quản lý hoạt động của các văn phòng đại diện do doanh nghiệp Việt Nam thiết lập tại nước ngoài nhằm thúc đẩy quan hệ kinh tế, thương mại quốc tế.

Phạm vi và đối tượng áp dụng: Quy chế áp dụng đối với tất cả các doanh nghiệp Việt Nam được thành lập hợp pháp có nhu cầu đặt văn phòng đại diện tại nước ngoài để thực hiện các hoạt động giao dịch, xúc tiến thương mại và kinh tế.

- Điều kiện để doanh nghiệp được cấp giấy phép đặt Văn phòng đại diện

• Doanh nghiệp phải được thành lập và đăng ký hoạt động hợp pháp theo đúng quy định của pháp luật Việt Nam.
• Có nhu cầu thực tế trong việc thiết lập văn phòng đại diện để duy trì và thực hiện các quan hệ kinh tế, thương mại với các đối tác tại nước tiếp nhận.
• Có nguồn kinh phí tự bảo đảm cho toàn bộ hoạt động của văn phòng đại diện.
• Trường hợp việc đặt riêng lẻ không mang lại hiệu quả kinh tế, các doanh nghiệp có thể thỏa thuận để đề nghị Bộ Thương mại cho phép đặt một văn phòng đại diện chung cho nhiều doanh nghiệp.
• Cơ quan ngoại giao và viên chức, nhân viên thuộc Cơ quan đại diện nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam ở nước ngoài tuyệt đối không được thực hiện nhiệm vụ của văn phòng đại diện dưới bất kỳ hình thức nào.

- Thủ tục và hồ sơ xin cấp giấy phép

• Hồ sơ gửi về Bộ Thương mại bao gồm: Văn bản đề nghị của Giám đốc doanh nghiệp (nêu rõ mục đích, yêu cầu, nội dung hoạt động, thời gian và địa điểm đặt văn phòng); Bản sao có công chứng giấy phép thành lập và giấy chứng nhận đăng ký hoạt động của doanh nghiệp; Các văn bản chứng minh năng lực tài chính và nhu cầu thực tế của doanh nghiệp.
• Đối với các doanh nghiệp Nhà nước, hồ sơ bắt buộc phải có thêm văn bản chấp thuận của cơ quan sáng lập doanh nghiệp (Bộ quản lý ngành hoặc Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương).
• Thời hạn giải quyết: Trong vòng 20 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Bộ Thương mại phải trả lời bằng văn bản về việc cho phép hoặc không cho phép doanh nghiệp đặt văn phòng đại diện.
• Thời hạn thực hiện: Trong vòng 6 tháng kể từ ngày được cấp phép, doanh nghiệp phải hoàn thành việc đặt văn phòng đại diện và báo cáo Bộ Thương mại. Nếu quá thời hạn này mà không thực hiện và không được Bộ Thương mại gia hạn (tối đa thêm 6 tháng), giấy phép sẽ bị thu hồi.

- Nhân sự của Văn phòng đại diện

• Giám đốc doanh nghiệp có quyền quyết định bổ nhiệm, miễn nhiệm và triệu hồi người phụ trách cũng như nhân viên làm việc tại văn phòng đại diện ở nước ngoài, phù hợp với các quy định của Nhà nước về cử cán bộ đi công tác có thời hạn tại nước ngoài.
• Văn phòng đại diện được phép tuyển dụng hoặc thuê nhân viên giúp việc là người nước ngoài dựa trên thỏa thuận giữa hai bên, phù hợp với pháp luật Việt Nam và pháp luật của nước sở tại.

- Nhiệm vụ và quyền hạn của Văn phòng đại diện

• Đại diện cho quyền lợi hợp pháp của doanh nghiệp và làm đầu mối giao dịch trong các quan hệ kinh tế, thương mại với các đối tác nước ngoài trong khuôn khổ pháp luật Việt Nam và nước tiếp nhận.
• Thực hiện công tác nghiên cứu thị trường (marketing), đề xuất và triển khai các biện pháp nhằm thúc đẩy, mở rộng quan hệ kinh tế, thương mại của doanh nghiệp.
• Tham gia đàm phán, ký kết các hợp đồng thương mại, dịch vụ khi được Giám đốc doanh nghiệp ủy quyền bằng văn bản và phù hợp với pháp luật nước sở tại.
• Theo dõi, đôn đốc việc thực hiện các hợp đồng thương mại và dịch vụ đã ký kết của doanh nghiệp.
• Thực hiện các nhiệm vụ chuyên môn khác do Giám đốc doanh nghiệp giao phó.
• Thực hiện chế độ báo cáo định kỳ (tháng, quý, năm) hoặc đột xuất về tình hình hoạt động gửi Giám đốc doanh nghiệp và Cơ quan đại diện ngoại giao Việt Nam tại nước tiếp nhận.

- Cơ chế quản lý và trách nhiệm của doanh nghiệp

• Nhân sự của văn phòng đại diện chịu sự quản lý hành chính nhà nước và chỉ đạo về mặt chính trị, đối ngoại của Cơ quan đại diện nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam tại nước tiếp nhận; đồng thời chịu sự quản lý nhân sự và chỉ đạo nghiệp vụ trực tiếp từ Giám đốc doanh nghiệp trong nước.
• Giám đốc doanh nghiệp chịu trách nhiệm toàn diện trong việc quản lý, chỉ đạo và bảo đảm kinh phí, phương tiện làm việc cho văn phòng đại diện trên nguyên tắc tiết kiệm, hiệu quả. Đối với doanh nghiệp Nhà nước, việc cấp và chi tiêu kinh phí phải tuân thủ định mức của Bộ Tài chính.
• Hàng năm và khi có yêu cầu đột xuất, Giám đốc doanh nghiệp phải báo cáo bằng văn bản cho Bộ Thương mại về tình hình hoạt động của văn phòng đại diện.

- Chấm dứt hoạt động và xử lý vi phạm

• Văn phòng đại diện bị hủy bỏ hoạt động trong các trường hợp: Theo đề nghị của Giám đốc doanh nghiệp và được Bộ trưởng Bộ Thương mại chấp thuận; Doanh nghiệp chủ quản bị giải thể hoặc phá sản; Văn phòng đại diện hoặc nhân sự vi phạm pháp luật Việt Nam hoặc pháp luật nước sở tại đến mức bị cơ quan thẩm quyền cấm hoạt động. Bộ Thương mại sẽ thông báo bằng văn bản trước 15 ngày cho doanh nghiệp trước khi chính thức hủy bỏ.
• Nhân sự vi phạm quy chế tùy theo mức độ sẽ bị xử lý kỷ luật, triệu hồi về nước, bồi thường thiệt hại vật chất hoặc truy cứu trách nhiệm hình sự. Bộ trưởng Bộ Thương mại có quyền xử lý đối với văn phòng vi phạm và kiến nghị cơ quan có thẩm quyền xử lý doanh nghiệp chủ quản.

- Điều khoản chuyển tiếp và hiệu lực thi hành

• Các doanh nghiệp đã đặt văn phòng đại diện ở nước ngoài trước ngày ban hành Quy chế này phải làm lại hồ sơ để được cấp lại giấy phép mới trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Quy chế có hiệu lực. Quá thời hạn này, nếu không thực hiện chuyển đổi, văn phòng đại diện sẽ bị coi là hoạt động bất hợp pháp và bị xử lý theo quy định.
• Nghị định này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký. Các quy định trước đây trái với Nghị định này đều bị bãi bỏ. Bộ Thương mại chịu trách nhiệm hướng dẫn, giải thích và kiểm tra việc thực hiện Quy chế này.