Lệnh của Chủ tịch nước công bố Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 (được Quốc hội khóa XIV thông qua tại kỳ họp thứ 9 ngày 17 tháng 6 năm 2020) là văn bản pháp lý quan trọng mở đầu cho việc thực thi hệ thống quy định mới về doanh nghiệp. Trong đó, các điều khoản đầu tiên từ Điều 1 đến Điều 4 của Luật Doanh nghiệp 2020 đóng vai trò nền tảng, định hình toàn bộ phạm vi điều chỉnh, đối tượng áp dụng, nguyên tắc ưu tiên áp dụng luật và giải thích các khái niệm pháp lý cốt lõi xuyên suốt văn bản.

Phạm vi điều chỉnh và Đối tượng áp dụng (Điều 1 và Điều 2)

Luật Doanh nghiệp 2020 xác định rõ giới hạn pháp lý và các chủ thể chịu sự tác động trực tiếp của luật, cụ thể:

• Phạm vi điều chỉnh (Điều 1): Luật quy định chi tiết về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động có liên quan của doanh nghiệp. Các loại hình doanh nghiệp chịu sự điều chỉnh bao gồm: công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty cổ phần, công ty hợp danh và doanh nghiệp tư nhân. Ngoài ra, luật cũng điều chỉnh các quy định về nhóm công ty.
• Đối tượng áp dụng (Điều 2): Đối tượng chịu sự tác động bao gồm các doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam; các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan trực tiếp đến quá trình thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và các hoạt động phụ trợ khác của doanh nghiệp.

Nguyên tắc áp dụng Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành (Điều 3)

Điều 3 thiết lập nguyên tắc phân định thẩm quyền áp dụng pháp luật khi có sự chồng chéo hoặc khác biệt giữa Luật Doanh nghiệp và các luật chuyên ngành khác:

• Trong trường hợp luật khác có quy định đặc thù về việc thành lập, tổ chức quản lý, tổ chức lại, giải thể và hoạt động có liên quan của doanh nghiệp, các chủ thể sẽ ưu tiên áp dụng quy định của luật chuyên ngành đó.
• Quy định này giúp đảm bảo tính thống nhất của hệ thống pháp luật, tránh xung đột pháp lý giữa Luật Doanh nghiệp và các luật đặc thù như Luật Các tổ chức tín dụng, Luật Chứng khoán, Luật Kinh doanh bảo hiểm.

Giải thích các thuật ngữ pháp lý cốt lõi (Điều 4)

Điều 4 đưa ra các định nghĩa chuẩn xác làm căn cứ áp dụng thống nhất các quy định trong toàn bộ đạo luật. Một số thuật ngữ quan trọng được làm rõ bao gồm:

• Doanh nghiệp nhà nước: Được định nghĩa lại một cách toàn diện hơn, bao gồm doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ trên 50% vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Đây là điểm thay đổi lớn so với luật cũ nhằm nâng cao hiệu quả quản lý vốn nhà nước.
• Người quản lý doanh nghiệp: Là người quản lý công ty và người quản lý doanh nghiệp tư nhân, bao gồm chủ doanh nghiệp tư nhân, thành viên hợp danh, Chủ tịch Hội đồng thành viên, thành viên Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc và cá nhân giữ chức danh quản lý khác có thẩm quyền nhân danh công ty ký kết giao dịch của công ty theo quy định tại Điều lệ công ty.
• Cổ đông và Thành viên công ty: Xác định rõ tư cách pháp lý của người sở hữu cổ phần trong công ty cổ phần (cổ đông) và người sở hữu một phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn hoặc công ty hợp danh (thành viên).
• Phần vốn góp: Là tổng giá trị tài sản của một thành viên đã góp hoặc cam kết góp vào công ty trách nhiệm hữu hạn, công ty hợp danh. Tỷ lệ phần vốn góp là tỷ lệ giữa phần vốn góp của một thành viên và vốn điều lệ của công ty.
• Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp: Là văn bản bằng bản giấy hoặc bản điện tử ghi lại những thông tin về đăng ký doanh nghiệp mà cơ quan đăng ký kinh doanh cấp cho doanh nghiệp, đóng vai trò là khai sinh pháp lý của doanh nghiệp.
• Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp: Là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.

Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 chính thức có hiệu lực thi hành từ ngày 01 tháng 01 năm 2021, thay thế hoàn toàn cho Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13, mở ra một chương mới trong việc đơn giản hóa thủ tục hành chính và bảo vệ quyền lợi hợp pháp của nhà đầu tư.