Ngày 02 tháng 11 năm 1999, Ngân hàng Nhà nước Việt Nam đã ban hành Thông tư số 04/1999/TT-NHNN5 hướng dẫn việc thành lập Công ty chứng khoán của Ngân hàng thương mại. Văn bản này đóng vai trò đặt nền móng pháp lý quan trọng cho việc kết nối giữa hệ thống ngân hàng và thị trường chứng khoán sơ khai tại Việt Nam, cho phép các ngân hàng thương mại tham gia gián tiếp vào thị trường chứng khoán thông qua mô hình công ty con hạch toán độc lập.

Phạm vi điều chỉnh và đối tượng áp dụng

Thông tư này hướng dẫn chi tiết về điều kiện, hồ sơ, thủ tục xin chấp thuận và nguồn vốn để các ngân hàng thương mại thành lập công ty chứng khoán trực thuộc. Đối tượng áp dụng bao gồm các ngân hàng thương mại nhà nước, ngân hàng thương mại cổ phần, ngân hàng liên doanh và chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động hợp pháp tại Việt Nam.

1. Điều kiện thành lập Công ty chứng khoán

Để được Ngân hàng Nhà nước chấp thuận cho phép thành lập công ty chứng khoán, ngân hàng thương mại phải đáp ứng đầy đủ các điều kiện nghiêm ngặt sau:

• Hoạt động kinh doanh của ngân hàng thương mại phải bảo đảm có lãi trong 02 năm liền kề trước năm xin thành lập công ty chứng khoán.
• Tình hình tài chính của ngân hàng phải lành mạnh, bảo đảm an toàn vốn và đáp ứng đầy đủ các tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động theo quy định hiện hành của Ngân hàng Nhà nước.
• Có đầy đủ cơ sở vật chất, kỹ thuật, trang thiết bị và công nghệ thông tin đáp ứng yêu cầu của hoạt động kinh doanh chứng khoán.
• Đội ngũ cán bộ quản lý và nhân viên chuyên môn phải có năng lực hành vi dân sự đầy đủ, có phẩm chất đạo đức nghề nghiệp và có chứng chỉ chuyên môn về chứng khoán do Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp hoặc thừa nhận.
• Bảo đảm nguồn vốn tự có hợp pháp để góp vốn thành lập công ty chứng khoán theo đúng giới hạn quy định.

2. Hồ sơ xin chấp thuận thành lập Công ty chứng khoán

Ngân hàng thương mại có nhu cầu thành lập công ty chứng khoán phải lập hồ sơ gửi Ngân hàng Nhà nước, bao gồm các tài liệu chủ yếu sau:

• Đơn xin chấp thuận thành lập công ty chứng khoán do Đại diện có thẩm quyền của ngân hàng thương mại ký.
• Đề án thành lập công ty chứng khoán, trong đó chứng minh tính khả thi về mặt kinh tế, phương án hoạt động kinh doanh chi tiết trong 03 năm đầu, các loại hình nghiệp vụ dự kiến thực hiện, cơ cấu tổ chức bộ máy và trang bị kỹ thuật.
• Dự thảo Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty chứng khoán, bảo đảm phù hợp với Luật các Tổ chức tín dụng, Luật Doanh nghiệp và các quy định về chứng khoán.
• Báo cáo tài chính đã được kiểm toán độc lập của ngân hàng thương mại trong 02 năm gần nhất.
• Văn bản chứng minh nguồn vốn và khả năng thực tế về vốn của ngân hàng thương mại để thành lập công ty chứng khoán.
• Sơ yếu lý lịch, các văn bằng chuyên môn và chứng chỉ hành nghề chứng khoán của các thành viên Hội đồng quản trị, Ban Giám đốc và các cán bộ chủ chốt dự kiến của công ty chứng khoán.

3. Quy định về vốn thành lập Công ty chứng khoán

Thông tư quy định chặt chẽ về nguồn vốn và giới hạn góp vốn nhằm bảo đảm an toàn cho hệ thống ngân hàng thương mại:

• Vốn điều lệ của công ty chứng khoán do ngân hàng thương mại cấp phải bằng tiền đồng Việt Nam và không được thấp hơn mức vốn pháp định quy định cho từng loại hình nghiệp vụ kinh doanh chứng khoán theo quy định của Chính phủ.
• Nguồn vốn để thành lập công ty chứng khoán phải được trích từ vốn tự có của ngân hàng thương mại (bao gồm vốn điều lệ và các quỹ dự trữ), tuyệt đối không được sử dụng nguồn vốn huy động dưới mọi hình thức để góp vốn thành lập.
• Tổng mức vốn góp của ngân hàng thương mại để thành lập công ty chứng khoán và góp vốn, mua cổ phần tại các doanh nghiệp khác phải bảo đảm nằm trong giới hạn tỷ lệ an toàn do Ngân hàng Nhà nước quy định tại từng thời kỳ, tránh rủi ro tập trung vốn.

4. Trình tự, thủ tục chấp thuận và cấp phép

Quy trình cấp phép được thực hiện qua hai bước độc lập nhằm bảo đảm sự giám sát chặt chẽ của cả hai cơ quan quản lý chuyên ngành:

• Bước 1: Ngân hàng thương mại gửi hồ sơ xin chấp thuận đến Ngân hàng Nhà nước Việt Nam. Trong thời hạn quy định kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Ngân hàng Nhà nước sẽ xem xét và ban hành văn bản chấp thuận hoặc từ chối (nêu rõ lý do) cho phép ngân hàng thương mại thành lập công ty chứng khoán.
• Bước 2: Sau khi nhận được văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước, ngân hàng thương mại tiến hành nộp hồ sơ xin cấp Giấy phép thành lập và hoạt động tại Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Hiệu lực thi hành

Thông tư 04/1999/TT-NHNN5 có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày ký ban hành. Các quy định trước đây của Ngân hàng Nhà nước trái với Thông tư này đều hết hiệu lực thi hành. Việc sửa đổi, bổ sung các nội dung của Thông tư này do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước quyết định.